董事會  功能性委員會


永光化學董事會成員:
前排(左至右)陳定川董事、陳建信董事長、陳偉望董事、陳定吉董事 。
後排(左至右)/王秀鈞獨立董事、陳建銘董事、洪英正獨立董事、吳琮璠獨立董事、李永隆董事、干文元董事、蔡光豐董事

姓 名  性別 學 歷 經 歷 現 職
陳建信 美國哈佛大學
公共衛生碩士
台北宏恩醫院-副院長

埔里基督教醫院-內科主任

臺灣永光化學工業公司-董事長特助、副董事長

臺灣永光化學工業公司-董事長
新加坡永光公司-董事長
全通科技公司-董事長
達楷生醫公司-董事長
創鼎生醫公司-董事長
土耳其Elite公司-董事
米迦勒傳播公司-董事
陳定川 淡江文理學院
國貿系長榮大學
管理學名譽博士
臺灣永光化學工業公司-董事長

臺灣中華化學工業公司-監察人

臺灣永光化學工業公司-董事
陳定吉 美國柯恩大學
教育博士
臺灣永光化學工業公司-總經理、副董事長

米迦勒傳播公司-董事

臺灣永光化學工業公司-董事
陳偉望 美國密西根大學
工業工程博士
臺灣永光化學工業公司-
研究發展處 協理
副總經理
臺灣永光化學工業公司-董事兼總經理
蘇州永光公司-董事長
美國永光公司-董事長
荷蘭永光公司-董事長
香港永光公司-董事長
上海明德公司-董事長
上海德樺公司-董事長
廣州明廣公司-董事長
全通科技公司-董事
土耳其Elite公司-董事
聚鼎科技公司-董事
蘇州安泰公司-董事
蘇州三義公司-董事
陳建銘 美國密西根大學
機械工程博士
通用汽車公司-資深專案工程師

臺灣永光化學工業公司-資材處副處長

全通科技公司-副總經理

臺灣永光化學工業公司-董事
全通科技公司-董事
美國永光公司-董事兼總經理
李永豐 中興大學
公共行政系
杭州昱達科技公司-董事長 臺灣永光化學工業公司-董事
干文元 美國舊金山大學
資訊碩士
臺灣中華化學工業公司-副總經理 臺灣中華化學工業公司-董事長兼總經理

臺灣永光化學工業公司-董事

Honest Fine-董事

蔡光豐 美國南加大
化工碩士
桂昌公司-行銷協理

臺灣永光化學工業公司-協理

臺灣永光化學工業公司-董事兼副總經理

荷蘭永光公司-董事

美國永光公司-董事

王秀鈞 美國史丹福大學
工程經濟系統博士
普訊創投公司-總經理

荷蘭銀行全球半導體-分析部門主管

美國科磊公司-良率改善工程師

大河資本-執行合夥人

國富綠景創投-執行合夥人

天泰能源公司-董事長

上緯國際投資控股公司-獨立董事

臺灣永光化學工業公司-獨立董事

洪英正 政治大學
企業管理研究所
商學博士
淡江大學企管系-系主任 淡江大學企管系-副教授

臺灣永光化學工業公司-獨立董事

吳琮璠 UCLA 美國加州大學
會計資管博士
中華電信公司-獨立董事

台糖公司-獨立董事

金管會-委員

臺灣大學會計系-副教授

美國佛羅里達大學-助理教授

臺灣聯合會計師事務所-審計經理

臺灣大學會計系-教授

合庫金控董事(財政部代表)及合庫銀-監察人

臺灣證券交易所-董事

中華精測公司-獨立董事

臺灣永光化學工業公司-獨立董事

1、本公司已訂定公司治理守則及董事選任程序,明訂董事會成員多元化之政策,且確實執行使各領域實務專家組成符合營運發展需求。

2、本公司第17屆董事成員名單,有1名為女性成員;具備營運判斷、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀及領導決策能力者有陳建信、陳定川、陳定吉、陳偉望、陳建銘、蔡光豐、干文元、李永隆、王秀鈞;具備會計及財務分析能力者有陳定川及吳琮璠;具備商管教育能力者有洪英正及吳琮璠;對公益事業著有貢獻者有陳建信、陳定川、陳定吉、陳偉望及洪英正;另吳琮璠曾擔任金管會專任委員。

3、本公司具員工身份之董事占比為27%,獨立董事占比為27%,女性董事占比為9%,1位獨立董事任期年資在4-6年,2位獨立董事任期年資在7-9年,2位董事年齡在70歲以上,4位在60-69歲,5位在60歲以下。

日期 董 事 會 決 議 事 項
107/3/29 通過(1)107年股東常會報告事項案,(2)106年度員工及董事酬勞分派案,(3)106年度董事酬勞案,(4)106年度證交法經理人酬勞案,(5)106年度財務報表案,(6)106年度盈餘分配案,(7)106年度內部控制自行評估結果審議案,(8)董事改選案,(9)解除第十七屆新任董事競業禁止之限制。
107/4/19 通過(1)第十七屆董事候選人及獨立董事候選人資格審查案。
107/5/10 通過(1)子公司全通科技公司董事派任案。
107/6/6 通過(1)第十七屆董事長推舉案,(2)第四屆薪資報酬委員委任案。
107/6/14 通過(1)107年7月11日為股東現金股利除息基準日,107年7月27日發放,(2)為董事及重要職員投保責任險案,(3)本屆董事薪資及酬勞案,(4)本屆獨立董事酬金案,(5)第二屆提名委員會委員推舉案,(6)子公司宏輝投資公司增資案。
107/8/9 通過(1)向中國信託申請授信中期放款額度案,(2)尹協理退休金給付案。
107/11/8 通過(1)子公司管理辦法修訂案,(2)證交法經理人薪資報酬調整案。
107/12/13 通過(1)108年營運計畫及營業預算案,(2)108年內部稽核計畫案,(3)集團108年短期借款總額度案,(4)108年財務報表查核簽證會計師委任暨報酬案,(5)108年5月30日召集股東常會案,(6)108年股東常會受理股東提案之期間及處所案,(7)經理人職務異動薪酬調整案,(8)協理級以上人員晉升案,(9)子公司董事改派案,(10)子公司美國永光總經理續任案,(11)證交法經理人年終獎金案。
108/3/28 通過(1)108年股東常會報告事項案,(2)107年度員工及董事酬勞分派案,(3)107年度董事酬勞案,(4)107年度證交法經理人酬勞案,(5)107年度財務報表案,(6)107年度盈餘分配案,(7)107年度內部控制自行評估結果審議案,(8)取得或處分資產管理辦法修訂案,(9)從事衍生性商品交易管理辦法修訂案,(10)資金貸與及背書保證作業管理辦法修訂案,(11)章程修訂案,(12)修訂本公司108年度股東常會議程,(13)公司治理守則修訂案,(14)董事會績效評估辦法修訂案,(15)處理董事要求之標準作業程序制訂案,(16)108年度財務報表查核簽證會計師改任案,(17)子公司蘇州永光總經理續任案,(18)子公司上海明德/德樺總經理續任案。

本公司已於104.3.26董事會通過制定「董事會績效評估辦法」,每年由提名委員會依董事會績效評估辦法定期進行評估,並至少三年由外部機構評估一次。

本公司106年底已委托外部機構中華公司治理協會針對105.12.1~106.11.30期間進行董事會效能評估,評估執行委員暨召集人為劉文正理事長,該機構及執行專家與本公司並無業務往來具備獨立性,該協會以豐富的公司治理制度評量經驗為基礎,從企業經營的計畫、執行、監督與考核功能,及董事會與經理部門的分工合作,作為董事會效能評估之檢視範圍,結合線上自評作業與評估委員實地訪評進行董事會績效評估,於107.1.24提出評估報告,並向108.3.29董事會報告並針對建議事項尋求改進,其總評與建議事項如下:

1、總評:

貴公司董事會十一席董事,除董事長家族共計五席董事之外,選任三席獨立董事、二位外部董事,並保留一席作為培育高階經理人之用,董事會成員背景符合公司發展需求。

評估執行委員認為,貴公司董事會成員高度發揮自律精神,恪遵董事會職責,並具有下列特色:

a. 董事會成員具有相同信仰及價值觀,明確宣示「正派經營、愛心管理」之文化核心並以身作則,領導員工朝向「成為對人類有貢獻的高科技化學企業集團」努力。
b. 董事會結構雖有明顯家族成員色彩,但積極遴選學有專長、經驗豐富之外部董事( 含獨立董事),充分提供行使職權所需資源,並給予高度尊重。
c. 董事會以最高道德標準,要求經理部門嚴守法令規範。在諸如自願引進獨立董事、提前設置功能性委員會等多項措施,展現董事會追求超越法遵的治理精神。d. 董事會成員之間以及與經理部門互動密切,溝通管道暢通,提供給董事會成員經營所需資訊及時完整,顯示董事會積極建構開放透明的議事文化。

2、建議事項/執行情形

a.貴公司考量於適當董事會屆次,增加獨立董事席次並建置獨立董事資格需求、遴選標準與選任程序之書面制度,作為未來遴選獨立董事的依據。
/ 經提名委員會討論,本公司公司治理守則所訂獨立董事設置規定,已涵蓋現有需求,不須再增訂。

b.貴公司考量至少每年一次舉辦專注於公司所面臨環境與重大發展策略之董事會,讓外部董事對重要策略形成的發想與討論有更充分的參與。
/ 2018.11.7舉辦本集團發展策略會議,由公司事業負責主管向董事報告,共同討論形成策略。爾後每年舉辦。

c.貴公司考量將風險管理與審計委員會連結,並考量將違反誠信經營之檢舉制度與審計委員會連結。
/ 1.風險管理委員會與審計委員會連結運作模式:a.將風險管理委員會記錄分送審計委員。(2018.10.3已發送) b.每年安排於審計委員會中報告風險管理委員會工作。(董事長已於2018.11.8審計委員會報告) 2.違反誠信經營之檢舉制度與審計委員會連結:已於公司網站【利害關係人專區】設置【審計委員】信箱(AuditCommittee@ecic.com.tw),由總稽核處理相關事宜。

d.貴公司薪資報酬委員會考量建置與公司願景或長期計畫結合之經理人長期激勵辦法。
/ 本公司2014年已實施高階經理人獎金制度,經討論後已足以激勵經理人,目前不須再增訂辦法。

e.貴公司考量董事會至少每年一次檢討董事會對經理部門重要授權事項及整體內控制度(含非財務活動)之完整性及有效性。
/ 已列出董事長、總經理核決權限表。

f.貴公司考量董事會效能( 績效) 之定期評估,除整體董事會及個別董事外,亦涵蓋各功能性委員會。
/ 2018年度董事會效能定期評估將執行各功能性委員會之績效自評。於2019.3.28董事會報告評估結果。

本公司108年初已針對107年度整體董事會、個別董事成員、各功能性委員會績效進行自我評估。

董事會績效考核自評之衡量項目含括下列五大面向:

一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事的選任及持續進修。
五、內部控制。

董事成員自我績效評估之衡量項目含括下列六大面向:

一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。

功能性委員會(審計、提名、薪酬委員會)績效考核自評之衡量項目含括下列五大面向:

一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。

其評估由提名委員會秘書執行,採內部問卷方式進行。董事會績效考核自評:由提名委員會委員個別針對問卷五大面向45題考核項目填寫;董事成員自我考核自評:由全體董事個別針對問卷六大面向23題考核項目填寫;功能性委員會績效考核自評:由獨立董事個別針對問卷五大面向24題考核項目填寫。

3月份回收問卷,於3月底召開提名委員會討論分析問卷結果,據以提出績效考核結果或改善建議,由提名委員會召集人向108.3.28董事會報告評估結果,並以此作為未來提名續任之參考。

107年度整體董事會、個別董事成員、各功能性委員會績效評估結果:從結果顯見全體董事、獨立董事對考核結果具一致共識,董事會之運作績效正常。

為落實公司治理,董事會於每年年底選任會計師之前,會先審查會計師之獨立性及適任性。

在獨立性評核方面,除檢查其是否為本公司董事、股東或於本公司支薪,同時確認其非為利害關係人、且會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外,無其他財務利益及業務關係、且由簽證會計師提供超然獨立聲明書。

在適任性評核方面,具體指標包括:

(1)財報簽證品質。
(2)稅報簽證品質。
(3)董事會出席率。
(4)股東會出席率。
(5)與公司總經理、董事及財會主管進行溝通及交流。
(6)評估公司存在或潛在之各種風險。
(7)與公司管理階層溝通互動情況。

上述獨立性及適任性評核結果,若適任,方進行會計師之聘任及費用之審議。

永光化學主張營運透明,注重股東權益。在此原則下,董事會設立之審計委員會、提名委員會及薪酬委員會,分別協助董事會履行其監督職責。各委員會的組織章程皆經董事會核准。

審計委員會

審計委員會由3位獨立董事組成,任期3年,召集人吳琮璠女士具備會計及財務專長。每季至少召開1次,並得視需要隨時召開會議。本委員會主要目的:
(1)公司財務報表之允當表達。
(2)簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。
(3)公司內部控制之有效實施。
(4)公司遵循相關法令及規則。
(5)公司存在或潛在風險之管控。

薪資報酬委員會

薪資報酬委員會由3位獨立董事組成,任期3年,召集人為王秀鈞先生,以專業客觀之地位,就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,並定期檢討其年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構,以健全本公司董事及經理人之薪資報酬制度。

提名委員會

提名委員會由3位獨立董事及2位董事組成,任期3年,召集人為洪英正先生。每年至少開會2次,並得視需要隨時召開會議,將所提建議提交董事會討論。本委員會主要目的:
(1)制定董事會成員及高階經理人所需之標準,並據以覓尋、審核及提名候選人。
(2)建構及發展董事會及各委員會之組織架構,進行董事會、各委員會、各董事及高階經理人之績效評估,並評估獨立董事之獨立性。
(3)訂定並定期檢討董事進修計畫及董事與高階經理人之繼任計畫。
(4)訂定本公司之公司治理實務守則。